上場を視野に入れた中小企業に適した機関設計とは

当社は、定款上、株式譲渡制限を定めていますが、将来、事業規模の拡大に伴い、新たな資金調達の必要も予想されることから、株式の譲渡制限を撤廃する定款変更をし、上場も目指したいと考えています。当社のこのような現状を踏まえ、ふさわしい機関設計はどのようにしたらよいのでしょうか。

上場準備のためのポイント

上場準備のための実務解説

将来、上場を目指すのであれば、株主総会、取締役会、監査役（あるいは委員会設置会社）を設置し、その機能が健全に果たせるようなガバナンスを考えるべきでしょう。

上場会社となる意義

金融商品取引所（証券取引所）に上場するということは、社会的に成功した会社と認知され、巨額のキャピタルゲインを得られるため、企業家にとって、１つの目標となっているといってよいでしょう。

上場会社となることは、それに応じたガバナンス、会社の機関設計が必要とされます。規制を受ける法律も、会社法に加え、金融商品取引法の適用を受けることになり、より社会的責任に配慮が必要となります。

未上場会社の機関設計

会社を上場するには、その金融商品取引所の上場審査をクリアーしなければなりませんので、会社法の規制を遵守した会社運営を行い、上場した際の機関設計（東京証券取引所・有価証券上場規程437〔平成27年4月改正、同年5月1日施行〕）を目指し、上場前からその機関設計に近付けていくことが必要です。

会社法制定前からの従来の株式会社では、株主総会+取締役会+監査役という機関設計が強制されていましたので、このような機関設計の会社が多いのが実情ですが、必ずしも各機関が法律に従った運用になっていない会社も多く見られ、このような会社では上場することはできませんので、各機関が健全に機能する経営を行わなければなりません。

上場準備のための機関設計

　上場会社は、株主譲渡制限を撤廃し、公開会社となりますので、取締役会を置かなければならない（会社327①）など上場会社にふさわしい機関設計とし、上場審査基準を満たすよう、一定数以上の株式数・株主数や株主資本等を調えていく必要があります。監査役会を置く場合は、監査役が３人以上必要であり、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないので（会社335③）、その人材を確保しておくことが必要となります。会計監査人は、金融商品取引法に基づく監査が必要とされることもありますが、上場審査においても複数年分の監査証明が要求されますので、上場申請前に設置しておくことも考えるべきでしょう。

上場を目指す会社の場合、先を見据え事前準備をしていくことが大切になりますね。