株式会社を設立する際、会社の機関設計についてはいろいろ選ぶことができます。今日は登記しなければならない機関とその登記事項について説明します。

株式会社設立時の登記のポイント

旧商法における株式会社の機関設計

大会社以外の会社は、株主総会＋取締役会＋監査役の機関設計しかなかった

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会社法における株式会社の必要機関

全ての株式会社、株主総会と取締役を必ず置かなければならない

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会社法における株式会社の任意機関

他の機関については、それぞれの運営形態に応じて任意に設置できる

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会社法における株式会社の登記事項

機関を任意に設置した場合は、その旨を登記する
 

株式会社の機関設計について

会社法では、全ての株式会社は、株主総会と取締役が必要です（会社295①参照・326①）。しかし、他の機関については、それぞれの運営形態に応じて機関を任意に設置できるようにしています。

旧商法における株式会社の機関

旧商法では、株式会社の機関設計については、会社の規模により選択肢が区別されていました。

①大会社（資本金の額5億円以上又は負債200億円以上）は、監査役会設置会社（株主総会+取締役会+監査役会+会計監査人）と委員会等設置会社（株主総会+委員会+会計監査人）の２つの機関設計がありましたが、②大会社以外の会社（以下「中小株式会社」といいます。）は、株主総会+取締役会+監査役の機関設計しかありませんでした。

会社法における中小株式会社の機関設計及び登記事項

会社法における中小株式会社の機関設計の主な規制は次のとおりです。

①　全ての株式会社は、株主総会と取締役が必要です（会社295①参照・326①）。
②　取締役会を置いた場合は、監査役（監査役会を含みます。）が必要です（会社327②本文）。ただし、非公開会社（株式譲渡制限会社）において、会計参与を設置する場合は別です（会社327②ただし書）。
③　公開会社（株式譲渡制限会社以外の会社）には、取締役会が必要です（会社327①一）。
④　取締役会を置かない場合には、監査役会、監査等委員会及び指名委員会等を置くことはできません（会社327①二～四）。
⑤　会計監査人を置くには、監査役（監査役会を含みます。）、監査等委員会又は指名委員会等のいずれかを置かなければなりません（会社327③⑤参照）。

また、以上の規制の下で、株式会社の設立における登記事項は、次のようになります。

①　取締役会を設置する場合は、取締役会設置会社である旨（会社911③十五）
②　会計参与を設置する場合は、会計参与設置会社である旨並びに会計参与の氏名又は名称及び計算書類等の備置き場所（会社911③十六）
③　監査役を設置する場合は、監査役設置会社である旨、監査役の氏名及び監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときはその旨（会社911③十七）
④　監査役会を設置する場合は、監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨（会社911③十八）
⑤　会計監査人を設置する場合は、会計監査人設置会社である旨並びに会計監査人の氏名又は名称（会社911③十九）
⑥　監査等委員会設置であるときは、その旨等（会社911③二十二）
⑦　指名委員会等設置であるときは、その旨等（会社911③二十三）