設立時募集株式の割当て方法は？

事例

募集設立で、発起人以外に株主になってくれそうな人が数名います。この人らに対し、募集株式をどのように割り当てたらよいのでしょうか。ある人には割り当てて、ある人には割り当てないこともできるのでしょうか。

ポイント

実務解説

募集株式における設立時募集株式の割当ては、以下に述べるように、引受けの申込み、割当て、その通知、引受け、払込みと進められます。ただし、総額引受契約がある場合には別の扱いが認められます。

引受けの申込み

募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、次の事項を記載した書面を発起人に交付しなければなりません（会社59③）。発起人の承諾を得れば、書面に代えて電磁的方法により提供することもできます（会社59④）。

①　申込者の氏名・名称及び住所

②　引き受けようとする設立時募集株式の数

割当てと通知

発起人は、引受申込者の中から設立時募集株式をだれに何株割り当てるかを決定しなければなりません（会社60①）。この際、発起人はだれに何株割り当てるかを自由に決めることができます（割当自由の原則）。その趣旨は、設立後の会社の資本構成を発起人の裁量に委ねることにあります。発起人は、払込期日（又は払込期間の初日）の前日までに申込者に対し割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければなりません（会社60②）。

引受けと払込み

割当てにより、募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをした者は引受人となります（会社62①）。

引受人は、払込期日（又は払込期間内）に払込取扱金融機関において払込金額の全額を払い込まなければなりません（会社63①）。

 総額引受契約がある場合

募集に応じて設立時募集株式を引き受けようとする者と発起人との間で、設立時募集株式の総数を引き受ける契約（総額引受契約）を締結することがあります。

この場合には、発起人が設立時募集株式に関する事項を通知することも、引き受けようとする者が書面を交付することも、発起人が割当てを通知することも、いずれも不要になります（会社61）。

総額引受契約は必要な手続が少なく、最短で１日で処理することが可能です。