〇外国で会社を作るには

事例

当社は、日本国内のみならず、A国やB国の会社と代理店契約を結んで事業を展開してきました。最近A国での事業が堅調になってきたので、A国に会社を作って事業をする方向で検討しています。外国で会社を作る場合、どのような方法があるのでしょうか。また、どのような点に気をつけたらよいのでしょうか。

ポイント

実務解説

外国で会社を設立して事業活動をするには、当該国の法律に従って、（当該国人がするのと同じように）会社を設立するのが通常の方法でしょう。国によっては、すでに設立されているが未運営の会社（出来合いの会社、シェルフカンパニー）を取得することができる場合がありますが、注意が必要です。

当該国の法律に従い設立する場合

当該国の法律に従って会社を設立する場合には、どのような会社形態があるか、各会社形態のメリット・デメリットは何か、自社の事業に再適合の会社形態は何か等を調査してから設立手続に着手すべきです。当該国の経験豊富な弁護士等に相談をして進めるのが無難と考えます。

シェルフカンパニーの利用

上記のように会社を設立するのではなく、すでに設立登録（登記）された出来合いの会社を取得する方法が利用できる国もあります。設立登録（登記）した後運営されず棚（シェルフ）に寝かされているという意味でシェルフカンパニーと呼ばれることもあります。一口にシェルフカンパニーといっても、様々な態様があり得ます。例えば、会計事務所や法律事務所が設立登録（登記）した比較的信頼できるものもありますが、そうでないものもあるようです。

また、出来合いの会社といっても、設立登録（登記）されただけで資本金が払い込まれていない場合には、これを払込む必要があります。さらに、取得するにあたり（あるいは取得した後に）、商号、定款、所在地、役員、社員の有限責任範囲などの変更登録（登記）を行う必要がある場合があり、そのための費用や時間がかかります。一度運営されたものの休眠している会社をシェルフカンパニーと呼んでいる場合もあるそうです。

本事例の会社が、A国で出来合いの会社を取得する方法を考えている場合には、同国の法律に従って正しく設立登録（登記）されていない等のリスクがないかどうか、資本金の払込みはどうするのか、同社の事業を行うに適した会社とするために必要な変更登録（登記）は何か、その費用や時間はどの程度か、といった点をよく調査することが必要です。

当該国における在留資格

当該国で会社を設立することができても、経営者が当該国に在留して経営に従事できなければ意味がありません。

本事例の会社が経営者を日本から派遣する場合には、会社設立に着手する前に、A国において投資・経営をするための在留資格が必要か、必要な場合、確実に取得できるか、費用や時間はどの程度かかるかを調査すべきです。

海外で会社を立ち上げる際は、その国の法律をよく調べることが大切になってきます。

スムーズなスタートアップを迎えるためにも念入りな調査をしていきましょう。