監査等委員会設置会社へ移行する場合にどのような手続が必要かについて今日は簡単に解説したいと思います。
 

監査等委員会設置会社制度について

取締役による業務執行に対する社外取締役を中心とする監督機能の強化を図るべく、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が定められました（会社2十一の二）。株式会社は、定款の定めにより、監査等委員会を置き、監査等委員会設置会社となることができます（会社326②）。

監査等委員会設置会社の機関

監査等委員会設置会社では、株主総会・取締役会・代表取締役・監査等委員会・会計監査人を置かなければならず（会社327①三⑤）、監査役（会）・執行役を置くことはできません（会社327④・402）。また、監査等委員会を設置する旨の定款変更の効力発生によって従前の取締役及び監査役は、任期満了により退任します。そこで、既存の株式会社が監査等委員会設置会社に移行する場合、監査等委員会設置会社の機関設計に合わせた定款変更・定款削除、役員等選任が必要です。

具体的には、監査等委員会を設置する旨の定款変更、取締役の任期の定めの変更、監査役（会）を置く旨の定款規定の削除、会計監査人を設置する旨の定款変更、会計監査人を設置する旨の定款変更、会計監査人を選任する旨の決議、監査等委員3名以上（うち過半数は社外取締役）・監査等委員以外の取締役1名以上（代表取締役となるべき取締役を含みます。）を選任する旨の決議等のための決議を行う必要があります。

定款変更等のための株主総会決議

定款変更及び役員等の選任は、株主総会の専権事項（会社466・329・309）ですので、監査等委員会を設置し、監査等委員会設置会社の機関設計に合わせた定款変更・定款削除・役員選任等決議を行うための株主総会を招集する決定をして（会社298）、株主総会の招集の通知を行い（会社299）、株主総会において必要な諸決議を行います。

変更等の登記

監査等委員会設置会社である旨、監査等委員である取締役・それ以外の取締役の氏名、取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨、重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときはその旨等が登記事項となっているため（会社911③）、変更の登記を変更が生じた後、２週間以内に、本店所在地において行います（会社915①）。取締役等の退任登記も同様です。

監査等委員会設置会社に移行するポイントと手続きの流れ