監査等委員会設置会社とは

今日は監査等委員会設置会社がどのようなものか簡単にご説明したいと思います。

株式会社は、定款の定めによって、監査等委員会を置くことにより、監査等委員会設置会社となることができます（会社326②）。①改正前の委員会設置会社（改正後の指名委員会等設置会社）では取締役の人事（指名及び報酬）の決定権を有する指名委員会及び報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とする必要があり、②監査役会設置会社において２人以上の社外監査役に加えて社外取締役を置くことは負担であったため、社外取締役の機能を活用しやすい新たな機関設計として監査等委員会設置会社が設けられました。

監査等委員会設置会社の機関

監査等委員会設置会社は、取締役会及び会計監査人を置かなければならず（会社327①三・⑤）、監査役・執行役を置くことができません（会社327④・402①）。また、監査等委員会の委員のうち過半数は社外取締役でなければなりません。そのため、監査等委員会設置会社では、複数の社外取締役の選任が必要です。

監査等委員会及び監査等委員である取締役の主な職務・権限

社外取締役が過半数を占める監査等委員会による組織的な監査によって取締役の業務執行に対する監督を行うため、曽師躯体としての監査等委員会とその構成員である監査等委員である取締役の職務・権限は区別されます。

まず、監査等委員会は、取締役・会計参与の職務の執行の監査・監査報告の作成（会社399の2③一）、会計監査人選解任議案の内容の決定（会社399の２③二）、監査等委員以外の取締役の人事（指名・報酬）についての監査等委員会の意見の決定（会社342の２④・361⑥・399の２③三）を行い、監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任（会社342の２④）、報酬等（会社361⑥）について意見を決定し、それを株主総会において陳述することができる監査等委員を選定することができます。

次に、監査等委員は、取締役会・株主総会への報告義務を負い（会社399の４）、取締役の行為の差止請求権を有します（会社399の６）。また、株主総会において監査等委員の報酬等について意見を述べることができます（会社361⑤）。

監査等委員の独立性確保

取締役による業務執行を監督する監査等委員である取締役の独立性を確保するために、人事（選任・任期）及び報酬等について配慮がなされています（会社329②・361②③・332②かっこ書③④）。

最後に

監査等委員会設置会社は年々増えてきています。監査役設置会社や指名委員会等設置会社との違いは、社外取締役は最低２名でよく、取締役がなるため監査役ではなかった議決権があるということなどがあります。