発起設立する場合の出資金の払込方法は？

事例

発起設立では、募集設立と異なり、出資金の払込みにおいて払込取扱金融機関が払込金の保管証明をなすことは不要になったと聞きました。取締役会非設置会社を発起設立する場合、出資金はどのように払い込んだらよいのでしょうか。

ポイント

実務解説

発起設立では、払込金保管証明書が省略されており、発起人口座に出資金を払い込み、その口座の預金通帳の写しを設立登記申請書に添付することになります。

払込金保管証明書の省略

旧商法では、発起設立においても、募集設立と同様、出資金の払込みがあったことを払込取扱金融機関が払込金の保管証明書を発行する方法で証明することが要求されていました。

しかし、払込取扱金融機関となってくれる銀行等を探すことで設立に時間を要すること、払込金保管証明書によっても見せ金等の仮装払込を防止するのは困難であることから、会社法では、発起設立の場合には、払込金保管証明書の発行は省略することになりました。

発起人口座への払込み

発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資金の全額を払い込みます（会社34①）。

この払込みは、発起人が定めた払込取扱金融機関（会社34②）に開設された発起人名義の口座に、振込・振替・入金のいずれかの方法により払い込みます。

会社が設立登記をして成立するまでは、犯罪による収益の移転防止に関する法律が金融機関に求める本人確認義務との関係で、会社名義の口座を開設することは困難です。

発起人口座の通帳写し提出

発起設立では、設立登記の際、設立登記の申請書に、払込取扱金融機関に開設した発起人名義の口座に払込みがあったことを確認できるよう、当該口座の預金通帳の写しを添付し、設立時代表取締役の払込みがあったことを証明します。

募集設立では変わらず払込金保管証明書が必要ですので、注意が必要です。