【コラム】持分会社の設立方法は?

〇持分会社の設立方法は?

事例

持分会社はどのような方法で設立するのでしょうか。

 

実務解説

持分会社を設立するには、定款を作成し、合同会社では出資を履行させ、最後に設立の登記をします。

定款の作成

持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名・記名捺印します(会社575①)。定款は電磁的記録によっても作成できます(会社575②)。

持分会社の定款には、①目的、②商号、③本店所在地、④社員の氏名・名称及び所在地、⑤社員の無限・有限責任社員の別、⑥社員の出資の目的(有限責任社員は金銭等に限ります。)及びその価額又は評価の標準、を定款に記載します(会社576①)。このほかにも法律に違反しないものを記載することができます(会社577)。

 上記⑤は持分会社の種類を決めるための記載であり、社員の全員を無限責任社員とすれば合名会社、社員の一部を無限責任社員とすれば合資会社、社員の全員を有限責任社員とすれば合同会社となります(会社576②ないし④)。

出資の履行

設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません(会社578本文)。

ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、登記等の対抗要件を備えるのは合同会社の設立後にすることができます(会社578ただし書)。

出資の履行が合同会社に限られる趣旨は、合同会社は全員、合資会社は一部の社員が無限責任を負うため、出資の履行を確保して債権者を保護する必要がないことにあります。

設立の登記

持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって設立します(会社579)。

 


持分会社は初期の設立費用コストを抑えることができても、その後株式会社への変更をするといったパターンになるとコストはプラスとなってしまいますので、どちらで設立するかはよく判断しましょう。